Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Внесение изменений в Договор № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей Компании – Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент») (далее - Договор) - заключение Дополнительного соглашения № 20 от 26.07.2023 к Договору.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Изложить статьи 1 – 13 Договора в редакции Приложения 1 к Дополнительному соглашению.
Дополнительным соглашением внесены следующие основные изменения в формулировки полномочий, передаваемых Управляющей компании по Договору, в том числе в пункты:
Пункт 2.1 Договора: По Договору Общество передает Управляющей компании, а Управляющая компания обязуется за вознаграждение осуществлять полномочия Генерального директора Общества в соответствии с Уставом Общества. При выполнении функций Генерального директора Общества Управляющая компания будет осуществлять Полномочия и оказывать Обществу все необходимые и связанные с этим услуги в соответствии с Договором, включая Приложение 1 к Договору.
Пункт 2.2 Договора: Заключение Договора не требует и (или) не ведет к внесению изменений в Устав Общества в отношении полномочий Генерального директора Общества. Все полномочия, отнесенные Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества, должны толковаться как полномочия Управляющей компании Общества и должны быть переданы Управляющей компании.
Пункт 2.4.2 Договора: К компетенции Управляющей компании относятся вопросы текущего руководства деятельностью Общества, отнесенные в соответствии с Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества.
2. Изложить Приложение 1 «Полномочия Управляющей компании» к Договору в редакции Приложения 2 к Дополнительному соглашению.
В Приложение 1 к Договору внесены следующие основные изменения:
1) исключены полномочия и услуги Управляющей компании по вопросам охраны труда, промышленной и пожарной безопасности,
2) включены полномочия и услуги Управляющей компании по вопросам устойчивого развития.
3. Остальные положения Договора и приложений к нему остаются без изменений.
4. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора, и все вопросы, связанные с ним, будут разрешаться Сторонами в соответствии с положениями Договора.
5. Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
6. Стороны договорились, что действие положений Договора в редакции Приложения 1 к Дополнительному соглашению и Приложения 1 «Полномочия Управляющей компании» к Договору в редакции Приложения 2 к Дополнительному соглашению распространяется на отношения Сторон, возникшие с даты подписания Дополнительного соглашения.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент». Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: с момента заключения Дополнительного соглашения в пределах срока действия Договора.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 8 538 227 656,13 (восемь миллиардов пятьсот тридцать восемь миллионов двести двадцать семь тысяч шестьсот пятьдесят шесть) рублей 13 копейки.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 6,04%
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 31.12.2022 – 141 296 404 963,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 26 июля 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности; лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 100%.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», является стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – не применимо, т.к. заинтересованное лицо сторона сделки.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей Компании – Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент») и дополнительные соглашения к нему одобрены Советом директоров ПАО «РУСАЛ Братск» (дата принятия решения - 30.05.2019 г., Протокол № 126 от 31.05.2019 г.; дата принятия решения - 12.07.2019 г., Протокол № 132 от 15.07.2019 г.; дата принятия решения - 25.09.2019 г., Протокол № 138 от 26.09.2019 г.; дата принятия решения – 27.12.2019 г., Протокол № 147 от 27.12.2019 г.; дата принятия решения – 27.03.2020 г., Протокол № 153 от 27.03.2020 г.; дата принятия решения – 23.04.2020 г., Протокол № 154 от 23.04.2020 г.; дата принятия решения – 23.06.2020 г., Протокол № 161 от 25.06.2020 г.; дата принятия решения – 28.09.2020 г., Протокол № 168 от 28.09.2020 г.; дата принятия решения – 28.12.2020 г., Протокол № 176 от 28.12.2020 г.; дата принятия решения – 30.03.2021 г., Протокол № 180 от 30.03.2021 г.; дата принятия решения – 25.06.2021 г., Протокол № 191 от 28.06.2021 г.; дата принятия решения – 27.09.2021 г., Протокол № 194 от 27.09.2021 г.; дата принятия решения - 27.12.2021 г., Протокол № 203 от 29.12.2021 г.; дата принятия решения 25.02.2022 г., Протокол № 205 от 28.02.2022 г.; дата принятия решения 30.03.2022 г., Протокол № 209 от 31.03.2022 г.; дата принятия решения 08.07.2022 г., Протокол № 222 от 08.07.2022 г., дата принятия решения 30.09.2022 г., Протокол № 228 от 30.09.2022 г., дата принятия решения 23.12.2022 г., Протокол № 235 от 26.12.2022 г.; дата принятия решения 27.03.2023 г., Протокол № 242 от 28.03.2023 г.; дата принятия решения 28.06.2023 г., Протокол № 251 от 29.06.2023 г.; дата принятия решения – 26.07.2023 г., Протокол № 253 от 26.07.2023 г.)
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 27.07.2023г.